GOL anuncia informações sobre a Reorganização Societária

SÃO PAULO, 12 de fevereiro de 2021 /PRNewswire/ -- A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL"), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil, em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), na Instrução CVM nº 358/2002 ("ICVM 358") e na Instrução CVM nº 565/2015 ("ICVM 565"), vem informar que foi convocada, nesta data, assembleia geral para deliberar sobre a reorganização societária (divulgada nos fatos relevantes da GOL de 7 de dezembro de 2020 e 18 de janeiro de 2021) e descrita a seguir ("Reorganização").

1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO E SUAS ATIVIDADES

1.1. GOL

(a) Identificação. GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Comandante Lineu Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP 04626-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.164.253/0001-87.

(b) Atividades. A GOL possui como objeto social principal o exercício do controle acionário da GOL Linhas Aéreas S.A. ("GLA"), que tem como principais atividades os serviços de transporte aéreo de passageiros, cargas ou malas postais, em âmbito nacional e internacional. Adicionalmente, a GOL detém também, o controle acionário da SMILES que por sua vez, tem como sua principal atividade a administração do Programa SMILES, um programa de coalizão. 

1.2. SMILES 

(a) Identificação. Smiles Fidelidade S.A., companhia aberta com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na a Alameda Rio Negro, n.º 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Alphaville, CEP 06454-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.730.375/0001-20.

(b) Atividades. A SMILES tem como sua principal atividade a administração do Programa SMILES, um programa de coalizão. O modelo de negócios da SMILES é baseado no desenvolvimento de um programa de coalizão "puro", constituído de uma única plataforma de acúmulo e resgate de milhas, por meio de uma ampla rede de parceiros comerciais e financeiros, a principal parceira comercial da SMILES é a GLA.

1.3. GLA.

(a) Identificação. GOL Linhas Aéreas S.A., companhia fechada com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça Senador Salgado Filho, s / nº, Aeroporto Santos Dumont, térreo, área pública, entre os eixos 46-48/O-P, Sala de Gerência Back Office, Rio de Janeiro/RJ CEP: 20021-340, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.575.651/0001-59.

(b) Atividades. A GLA tem como principais atividades os serviços de transporte aéreo de passageiros, cargas ou malas postais, em âmbito nacional e internacional, bem como o desenvolvimento de outras atividades conexas, correlatas ou complementares ao transporte aéreo, por exemplo o fretamento de passageiros, prestação de serviços de manutenção e reparo de aeronaves, próprias ou de terceiros e hangaragem de aviões.

2. DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA OPERAÇÃO

2.1. Descrição.

A Reorganização compreende os seguintes passos, que serão implementados de forma concomitante e interdependente, cuja consumação estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e à aprovação pela maioria dos titulares de ações em circulação da SMILES:

(i)  a incorporação de ações da SMILES pela GLA, por seu valor de mercado, com a emissão pela GLA, aos acionistas da SMILES, de ações ordinárias da GLA ("Ações ON GLA"), de ações preferenciais resgatáveis classe B da GLA ("Ações PN Resgatáveis Classe B GLA") e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GLA ("Ações PN Resgatáveis Classe C GLA" que em conjunto com Ações PN Resgatáveis Classe B GLA "Ações PN Resgatáveis GLA") ("Incorporação de Ações da SMILES");

(ii)  a incorporação de ações da GLA pela GOL, por seu valor econômico, com a emissão pela GOL, aos acionistas de GLA, de ações preferenciais da GOL ("Ações PN GOL"), de ações preferenciais resgatáveis classe B da GOL ("Ações PN Resgatáveis Classe B GOL") e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GOL ("Ações PN Resgatáveis Classe C GOL" que em conjunto com Ações PN Resgatáveis Classe B GOL "Ações PN Resgatáveis GOL") ("Incorporação de Ações da GLA"); e

(iii)  o resgate das Ações PN Resgatáveis GLA e das Ações PN Resgatáveis GOL, com pagamento em dinheiro referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis GOL aos atuais acionistas da SMILES, a ser efetuado na Data de Liquidação ("Resgate").

A GOL esclarece que houve ajustes na estrutura descrita no Fato Relevante divulgado em 7 de dezembro de 2020, notadamente com relação ao estabelecimento de apenas duas relações de troca, conforme descritas no item 4 abaixo. Entretanto, as condições financeiras anteriormente anunciadas estão integralmente mantidas, em particular no que se refere à relação de troca implícita em que se baseou a proposta, de 0,825 ação preferencial da GOL para cada 1 ação ordinária de emissão da Smiles.

2.2. Propósito da Operação.

A Reorganização tem como propósito migrar a base acionária da SMILES para GOL. Assumindo que (i) o capital total da SMILES esteja representado, na Data de Consumação da Reorganização (conforme abaixo definida), por 124.158.953 ações ordinárias, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções; (ii) o capital total da GLA esteja representado, na Data de Consumação da Reorganização, por 1.915.298.982 ações ordinárias, e 701.729.152 ações preferenciais, ex-tesouraria e (iii) o capital total da GOL na Data de Consumação da Reorganização, por 2.863.682.710  ações ordinárias e 272.200.223 ações preferenciais, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções, os acionistas de SMILES receberão, para cada ação ordinária de emissão da SMILES de que sejam proprietários na referida data:

(i)  (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$4,46 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B GOL), ajustada na forma prevista na minuta de Protocolo e Justificação proposta pela administração da GOL ("Protocolo e Justificação"), a ser paga à vista, em parcela única, em até 10 dias úteis contados da Data de Consumação da Reorganização ("Data de Liquidação Financeira"); e (b) 0,6601 ação preferencial de emissão da GOL ("Relação de Troca Base"), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; ou

(ii)  (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$17,86 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe C GOL), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a ser paga à vista, em parcela única, na Data de Liquidação Financeira; e (b) 0,1650 ação preferencial de emissão da GOL ("Relação de Troca Opcional"), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a critério dos acionistas titulares de ações da SMILES que, neste último caso, deverão exercer a opção em prazo a ser oportunamente divulgado por meio de Aviso aos Acionistas, caso a Reorganização seja aprovada.

Na determinação da relação de troca proposta, a GOL e a GLA levaram em consideração o valor de R$27,05 por ação da GOL e um valor de R$22,32 por ação da SMILES. Conforme descrito no Protocolo e Justificação, os valores descritos acima serão ajustados proporcionalmente por todos e quaisquer desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital que venham a ser realizados nas companhias a partir da presente data até a Data de Consumação da Reorganização, observado o disposto no item 4.2 abaixo. Quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio ou eventuais reduções de capital a serem distribuídos aos acionistas SMILES entre a presente data e a Data de Consumação da Reorganização, bem como eventual imposto de renda retido na fonte que seja devido em razão da Reorganização, quando for o caso e de acordo com a legislação aplicável, conforme descrito no item 4.3, serão deduzidos, de forma proporcional, da parcela em moeda nacional oriunda da Relação de Troca Base ou da Relação de Troca Opcional quando da implementação do Resgate de Ações Preferenciais descrito abaixo.

A GOL poderá, unilateralmente e sem necessidade de aditar o Protocolo e Justificação, aumentar o valor de resgate das ações e/ou o número de ações a serem recebidas pelos investidores na Relação de Troca Base ou na Relação de Troca Opcional (sempre de forma proporcional em relação às duas opções), sem que, em qualquer hipótese, ocorra a diminuição do valor total a ser recebido pelos investidores, observados os ajustes previstos no Protocolo e Justificação.

3. PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA OPERAÇÃO

3.1. Principais Benefícios

Historicamente e ao redor do mundo, os principais programas de fidelidade do mundo são controlados e administrados por companhias aéreas. Passagens aéreas são, consistentemente, a categoria de recompensa mais relevante demandada pelos membros dos programas de fidelidade. O Grupo é composto pelos líderes nacionais de ambos mercados no Brasil, com uma participação atual de aproximadamente 38% do mercado brasileiro de aviação e uma participação de aproximadamente 40% do mercado brasileiro de programas de fidelidade.

No Brasil, a concorrência no mercado de programas de fidelidade tornou-se mais desafiadora nos últimos anos.  Programas de fidelidade têm enfrentado aumentos significativos de custos de resgate, decorrentes, entre outros fatores, das maiores taxas de ocupação das companhias aéreas brasileiras, e concorrência crescente dos programas de relacionamento de bancos e cartões de crédito, os quais têm oferecido possibilidade de resgates cada vez mais atraente e com maior disponibilidade de assentos para número cada vez maior de destinos.  Adicionalmente o mercado de cartões de crédito, principal fonte recursos para programas de fidelidade se encontra estagnado e a desregulamentação do mercado financeiro com entrada de novos players, a exemplo das Fintechs, tem impactado os orçamentos dos principais bancos emissores de cartões e pressionado os preços de pontos de todos os programas de fidelidade no mercado brasileiro. 

O Grupo tem realizado esforços intensos e coordenados para aumentar a atratividade dos produtos de aviação da GLA e a atratividade do programa de fidelidade da SMILES para seus clientes e parceiros.  Apesar de tais esforços, a existência de governança e bases de acionistas distintas se revelaram obstáculos para a capacidade do Grupo de realizar os investimentos necessários e a coordenação para desenvolver oferta de produtos e serviços mais competitiva.  Isso se tornou um fardo para o Grupo como um todo, porém afetando principalmente o negócio de fidelidade, uma vez que a estrutura atual não permite a agilidade e integração gerencial suficientes para competir nesta nova realidade de mercado.

No contexto do referido cenário, concluiu-se que ter estruturas societárias separadas para o desenvolvimento de negócios do Grupo não está no melhor interesse dos acionistas do Grupo.

Dessa forma, busca-se com a Reorganização:

  • Assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo nos seus principais mercados (viagens aéreas e programas de fidelidade);
  • Unificação das bases acionárias de GOL e SMILES em uma única companhia aberta, o que simplificaria a estrutura acionária do Grupo, alinhando os interesses de todos os acionistas e aumentando a liquidez no mercado das ações negociadas;
  • Aprimoramento e maior eficiência da governança e na tomada de decisões, através da maior coordenação administrativa e do compartilhamento do plano de negócios e da definição de objetivos para todas as empresas do Grupo;
  • Integração total (em contrapartida à mera consolidação) dos resultados financeiros e operacionais das operações, dos balanços e fluxos de caixa da SMILES, GLA e da GOL de forma a permitir ao Grupo otimizar sua estrutura de capital, custo de capital e recursos financeiros, permitindo que a companhia aérea concorra de forma mais eficaz e que o programa de fidelidade se beneficie do melhor posicionamento de seu principal parceiro de negócios;
  • Reforço da estrutura de capital da companhia aérea;
  • Realização de sinergias, incluindo gerenciamento de receitas mais dinâmico e flexível e a eliminação de ineficiências tributárias, resultantes da estrutura societária atual, entre outras.

3.2. Custos. 

As administrações da GOL e da GLA estimam que os custos de realização da Reorganização serão, para essas companhias, em conjunto, aproximadamente, R$12.338.000,00, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Reorganização.

A administração da SMILES estima que os custos de realização da Reorganização serão, para a SMILES, aproximadamente, R$7.253.000,00, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Reorganização.

3.3. Riscos da Operação.

A administração da GOL não vislumbra riscos relevantes para a implementação da Reorganização, além daqueles usualmente incidentes às atividades cotidianas das companhias envolvidas e compatíveis com seus portes e operações.

O valor de mercado das ações da GOL pode variar no momento de conclusão da Reorganização em decorrência de uma série de fatores que estão fora do controle das companhias envolvidas.

O sucesso da operação dependerá, em parte, das administrações das companhias envolvidas conseguirem criar oportunidades, economias e novos negócios decorrentes da combinação das atividades e da sinergia gerada pela união das bases acionárias das companhias. Não há certeza, no entanto, que tais oportunidades e economias terão sucesso. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Reorganização podem não ocorrer integralmente ou totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer.

4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES E CRITÉRIOS DE FIXAÇÃO

4.1. Incorporação de Ações da SMILES pela GLA

Os acionistas da SMILES poderão, a seu exclusivo critério, optar pela Relação de Troca Opcional, em prazo e de acordo com procedimento a serem informados oportunamente por meio de Aviso aos Acionistas ("Prazo para a Relação de Troca Opcional"). Os acionistas da SMILES que não optarem pela Relação de Troca Opcional terão sua migração automaticamente regida pela Relação de Troca Base em relação à totalidade de suas ações. A migração pela Relação de Troca Opcional poderá ser realizada sobre a totalidade ou sobre parte das ações do investidor, cabendo ao investidor indicar o número de ações que deseja utilizar na referida opção.

Relação de Troca Base: para cada ação ordinária de emissão da SMILES serão entregues 4 ações ordinárias e 1 Ação PN Resgatáveis Classe B GLA; ou

Relação de Troca Opcional: para cada ação ordinária de emissão da SMILES serão entregues 1 ação ordinária e 1 Ação PN Resgatáveis Classe C GLA.

4.2. Incorporação de Ações da GLA pela GOL

Serão atribuídas: (i) para cada ação ordinária de emissão da GLA, 0,1650 ação preferencial da GOL; (ii) para cada Ação PN Resgatável Classe B GLA, 1 Ação PN Resgatável Classe B GOL, e (iii) para cada Ação PN Resgatável Classe C GLA, 1 Ação PN Resgatável Classe C GOL.

As eventuais frações de ações de emissão da GOL decorrentes da Incorporação de Ações da GLA serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ("B3"), após a consumação da Reorganização, nos termos do aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado. Os valores auferidos na referida venda serão disponibilizados líquidos de taxas e impostos, quando aplicável, aos antigos acionistas da SMILES titulares das respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada.

4.3. Resgate das Ações Preferencias

Uma vez aprovada a Reorganização, o resgate das Ações PN Resgatáveis GLA e das Ações PN Resgatáveis GOL ocorrerá no mesmo dia, de forma imediatamente subsequente.

Dos recursos decorrentes do resgate das Ações PN Resgatáveis GLA será deduzido o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte ("IRRF") incidente sobre o ganho de capital auferido pelos acionistas da SMILES que forem residentes ou domiciliados no exterior ("Acionistas Não Residentes de SMILES"), em decorrência da Incorporação de Ações da SMILES pela GLA, conforme descrito no item 9 abaixo. O valor remanescente, após referido desconto, será destinado à GOL que será então a detentora da integralidade das ações de emissão da GLA.

Os recursos decorrentes do resgate das Ações PN Resgatáveis GOL serão inteiramente destinados aos acionistas que então detiverem tais ações em decorrência da implementação dos procedimentos acima descritos. No caso dos Acionistas Não Residentes de SMILES, dos recursos decorrentes do resgate das Ações PN Resgatáveis GOL será líquido do IRRF incidente sobre o ganho de capital por eles auferidos no passo anterior (em decorrência da Incorporação de Ações da SMILES pela GLA), conforme descrito no item 9 abaixo.

O resgate das (i) Ações PN Resgatáveis Classe B GLA será feito pelo valor de R$4,46 por Ação PN Resgatável Classe B GLA resgatada; e (ii) Ações PN Resgatáveis Classe C GLA será feito pelo valor de R$17,86 por Ação PN Resgatável Classe C GLA resgatada.

O resgate das (i) Ações PN Resgatáveis Classe B GOL será feito pelo valor de R$4,46 por Ação PN Resgatável Classe B GOL resgatada; e (ii) Ações PN Resgatáveis Classe C GOL será feito pelo valor de R$17,86 por Ação PN Resgatável Classe C GOL resgatada.

5. CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO

A relação de substituição acima foi proposta pela administração da GOL para deliberação pelos acionistas das companhias.

6. SUBMISSÃO DA INCORPORAÇÃO À APROVAÇÃO DE AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS

A Incorporação não depende da aprovação por autoridades brasileiras ou estrangeiras.

7. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO CALCULADA DE ACORDO COM O ARTIGO 264 DA LEI Nº 6.404/76

Para cumprimento do disposto no art. 264 da Lei das Sociedades por Ações:

(i) a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. ("Apsis") foi contratada pela SMILES para elaborar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da SMILES e da GLA (com data-base de 30 de setembro de 2020), ambos ajustados a preços de mercado e pelos mesmos critérios. Tendo em vista que foi apurado valor negativo para o patrimônio líquido a preço de mercado de GLA, não foi possível determinar uma relação de troca, conforme descrito no referido laudo; e

(ii) a Apsis foi contratada pela GLA para elaborar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da GLA e da GOL (com data-base de 30 de setembro de 2020), ambos ajustados a preços de mercado e pelos mesmos critérios. Tendo em vista que foi apurado valor negativo para o patrimônio líquido a preço de mercado de GLA e GOL, não foi possível determinar uma relação de troca, conforme descrito no referido laudo.

8. DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO

8.1. Direito de Retirada na Incorporação das Ações da SMILES

Conforme disposto nos artigos 137 e 252, §2º, da Lei das Sociedade por Ações, caso seja consumada a Reorganização, a Incorporação das Ações da SMILES pela GLA ensejará direito de retirada aos titulares de ações de emissão da SMILES e da GLA.

Como na data de realização da Assembleia Geral da GLA que irá deliberar sobre a Incorporação das Ações da SMILES, a GOL será a única acionista da GLA, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada no âmbito da GLA em decorrência desta etapa da Reorganização.

Conforme previsto no artigo 264, §3º da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes poderão optar entre (i) o valor de reembolso fixado nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, conforme demonstrações financeiras da SMILES de 31 de dezembro de 2019, aprovadas em sede de Assembleia Geral Ordinária de acionistas datada de 31 de julho de 2020, que corresponde a R$9,71 por ação, sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial; ou (ii) o valor apurado em conformidade o artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, que corresponde a R$19,60. Esclarece-se que o exercício do direito de retirada será, exclusivamente, sobre a totalidade das ações, não sendo permitido, portanto, o exercício sobre parte das ações de titularidade do acionista dissidente.

8.2. Direito de Retirada na Incorporação das Ações da GLA

Conforme disposto nos artigos 137 e 252, §2º, da Lei das Sociedade por Ações, caso seja consumada a Reorganização, a Incorporação das Ações da GLA pela GOL ensejará direito de retirada aos titulares de ações de emissão da GLA e da GOL. O direito de retirada será assegurado aos acionistas proprietários de ações de emissão da GOL de forma ininterrupta, desde o dia 12 de fevereiro de 2021 até a Data de Consumação da Reorganização, que não votarem favoravelmente à incorporação das ações da GLA, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária respectiva, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação das Ações da GLA.

Como na data de realização da Assembleia Geral da GLA que irá deliberar sobre a Incorporação das Ações da GLA, a GOL será a única acionista da GLA, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada no âmbito da GLA em decorrência desta etapa da Reorganização.

Com relação ao direito de recesso dos acionistas de GOL, tendo em vista que o patrimônio líquido de GOL apurado tanto pela metodologia do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações (sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial), quanto pela metodologia do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, resultou em valor negativo, o valor de reembolso é igual a zero. Esclarece-se que o exercício do direito de retirada será, exclusivamente, sobre a totalidade das ações, não sendo permitido, portanto, o exercício sobre parte das ações de titularidade do acionista dissidente.

9. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES

9.1. Aprovações Societárias

A efetivação da Incorporação das Ações da SMILES, da Incorporação da GLA e do Resgate dependerá da realização dos seguintes atos, todos interdependentes, os quais deverão ser coordenados a fim de ocorrerem todos na mesma data, sendo que as AGEs da GOL e SMILES serão realizadas, em primeira convocação, no dia 15 de março de 2021, conforme Editais de Convocação divulgados nesta data:

(a) AGE da SMILES para, nessa ordem, (i) aprovar a saída voluntária do segmento do Novo Mercado, com a dispensa da realização de oferta pública de aquisição, conforme o Artigo 42 do Regulamento do Novo Mercado; (ii) aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação; (iii) ratificar a nomeação da Apsis, como responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da SMILES e da GLA, para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) aprovar a Reorganização com renúncia expressa da instalação do Comitê Independente; e (v) autorizar os administradores a subscreverem as novas ações a serem emitidas pela GLA e praticar demais atos necessários à Reorganização;

(b) AGE da GLA para, nessa ordem, (i) aprovar o Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Apsis  como responsável pela avaliação e determinação do valor de mercado das ações de emissão da SMILES a serem incorporadas pela GLA ("Laudo de Avaliação das Ações da SMILES"), bem como pela elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da GLA e da GOL, para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações ; (iii) aprovar o Laudo de Avaliação das Ações da SMILES; (iv) aprovar a criação de ações preferenciais regatáveis, com a respectiva alteração ao Estatuto Social; (v) aprovar a Incorporação das Ações da SMILES e a Incorporação das Ações de GLA, nos termos do Protocolo e Justificação; (vi) autorização, em decorrência da incorporação das ações da SMILES, do aumento do capital social da GLA, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da SMILES, com a posterior alteração do seu estatuto social (uma vez definida a quantidade final de ações, a depender da relação de troca a ser escolhida pelos acionistas da SMILES, e, portanto, o número final de ações da GLA a ser emitida em decorrência da incorporação das ações de SMILES), incluindo a autorização ao Conselho de Administração para definir, quando da consumação da Reorganização, a quantidade exata de ações a serem emitidas, bem como o respectivo montante financeiro; e (vii) autorizar a subscrição, por seus administradores, das novas ações a serem emitidas pela GOL; e

(c) AGE da GOL para, nessa ordem, (i) aprovar o Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Apsis  como responsável pela avaliação e determinação do valor econômico das ações de emissão da GLA a serem incorporadas pela GOL ("Laudo de Avaliação das ações da GLA") ; (iii) aprovar o Laudo de Avaliação das ações da GLA; (iv) aprovar a Reorganização, nos termos do Protocolo e Justificação; (v) autorização, em decorrência da incorporação das ações da GLA, do aumento do capital social da GOL, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da GLA, com a posterior alteração do seu estatuto social (uma vez definida a quantidade final de ações, a depender da relação de troca a ser escolhida pelos acionistas da SMILES, e, portanto, o número final de ações da GOL a ser emitida em decorrência da incorporação das ações de GLA), incluindo a autorização ao Conselho de Administração para definir, quando da consumação da Reorganização, a quantidade exata de ações a serem emitidas, bem como os valores a serem alocados para o capital social e para a reserva de capital; e (vi) aprovar a criação de ações preferenciais resgatáveis de emissão da GOL, com a respectiva alteração do Estatuto Social.

Conforme mencionado no fato relevante de 18 de janeiro de 2021, a GOL não realizará a negociação da operação com a administração da Smiles ou com o Comitê Independente, de forma que a implementação da Reorganização estará condicionada à aprovação dos seus termos e condições pela maioria dos titulares de ações em circulação da SMILES, em observância ao disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008. A GOL informa, ainda, que não pretende pleitear o ingresso de suas ações para negociação no segmento do Novo Mercado da B3 e, assim sendo, a Reorganização estará sujeita, adicionalmente, à aprovação dos acionistas minoritários da SMILES na forma do Parágrafo Único do art. 46 do Regulamento do Novo Mercado.

Será divulgado, oportunamente, aviso aos acionistas informando a data de referência para definição dos acionistas da SMILES que receberão as ações de emissão da GOL ("Data de Consumação da Reorganização").

Os acionistas devem consultar seus assessores jurídicos e tributários para verificar implicações legais, cambiais e tributárias decorrentes da Reorganização. Com relação aos Acionistas Não-Residentes de SMILES, será feita a retenção na fonte do IRRF incidente sobre a diferença positiva, se for o caso, entre o valor atribuído às suas ações da SMILES para fins de Incorporação de Ações de SMILES pela GLA, ajustado conforme deduções previstas no item 2.2, e o correspondente custo de aquisição das ações de titularidade do Acionista Não Residente em questão. O IRRF em questão será retido do valor a ser pago no resgate das Ações PN Resgatáveis GOL, nos termos do item 4.3.

A alíquota aplicável para fins de cálculo do IRRF pode variar entre 15% a 22,5%, a depender do valor do ganho de capital. Para o Acionista Não Residente de SMILES situado em jurisdição de tributação favorecida, conforme definido pelas autoridades fiscais, a alíquota aplicável é de 25%. As Companhias divulgarão oportunamente Aviso aos Acionistas requerendo as informações necessárias para que referida retenção seja efetuada.

Caso, em tal oportunidade, um Acionista Não-Residente não informe seu respectivo custo médio de aquisição, ou, a critério da GOL, não envie a documentação necessária para suportar o custo médio informado, a GOL deverá considerar que o custo de aquisição do Acionista Não-Residente em questão é zero, e o valor atribuído às suas ações da SMILES para fins de Incorporação de Ações de SMILES pela GLA será inteiramente considerado ganho de capital, conforme autorizado pela legislação aplicável.

9.2. American Depositary Receipts – ADRs

As Ações PN GOL emitidas aos acionistas da SMILES em decorrência da Reorganização não poderão ser convertidas em ADRs da GOL pelo período de (i) 40 (quarenta) dias, contados da data de consumação da Reorganização, para os todos os acionistas exceto os acionistas residentes nos Estados Unidos; e (ii) 1 (um) ano, contado da data de consumação da Reorganização, para os acionistas residentes nos Estados Unidos.

9.3. Disponibilização de Documentos

A Proposta da Administração da GOL para as AGE da companhia e os laudos de avaliação elaborados no âmbito da Reorganização estarão à disposição dos acionistas da companhia, a partir desta data, na sede social da GOL, no sitio de Relações com Investidores (http://ri.voegol.com.br/), assim como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3.

Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente.

Este comunicado não constitui uma oferta para venda, compra ou troca ou solicitação de uma oferta de venda, compra ou troca dos títulos e valores mobiliários aqui descritos, nem deverá ser realizada qualquer oferta, venda, compra ou troca de tais títulos e valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, venda, compra ou troca seja considerada ilícita previamente ao registro ou qualificação segundo as leis aplicáveis a títulos e valores mobiliários de tal estado ou jurisdição. Em particular, qualquer oferta, venda, compra ou troca será realizada conforme registro sob o U.S. Securities Act de 1933 ("Securities Act") ou em decorrência de uma isenção ou de uma transação não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act.

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Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

A GOL é uma companhia brasileira e transporta mais de 36 milhões de passageiros anualmente. Com a maior malha de transporte aéreo no país, a GOL oferece aos seus Clientes mais de 750 voos diários para mais de 100 destinos no Brasil, América do Sul, Caribe e Estados Unidos. A GOLLOG é líder no negócio de logística e transporte de cargas, e atende mais de 3.400 municípios brasileiros e chega a mais que 200 destinos internacionais em 95 países. Por sua vez, a controlada SMILES permite que mais de 16 milhões de participantes cadastrados acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo na malha de parceiros da GOL. Com sede em São Paulo, a GOL conta com uma equipe de mais de 14 mil profissionais altamente qualificados, e opera uma frota padronizada de 128 aeronaves Boeing 737, sendo a companhia aérea líder no mercado doméstico e com um histórico de segurança de 20 anos. A GOL investiu bilhões de reais em instalações, produtos e serviços e tecnologia para melhorar a experiência do cliente no ar e em terra. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.

Aviso Legal

As informações contidas neste comunicado não foram submetidas a qualquer auditoria independente ou revisão e contêm declarações prospectivas, estimativas e projeções relacionadas a eventos futuros, e que são, por natureza, sujeitas a riscos significativos e incertezas. Exceto pelas declarações de fatos históricos, todas as declarações contidas neste comunicado, inclusive, sem qualquer tipo de limitação, as declarações referentes à situação financeira futura da GOL e os resultados operacionais, estratégia, planos, objetivos e metas, eventos futuros nos mercados em que a GOL opera ou busca operar e quaisquer declarações precedidas de, seguidas de ou que incluam as palavras "acredita", "espera", "pretende", "tem a intenção de", "fará", "deve", "projeta", "estima", "antecipa", "almeja", "prevê" ou palavras e expressões similares, são declarações prospectivas. Os eventos futuros referidos nessas declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, contingências e outros fatores, muitos dos quais estão além do controle da GOL, que podem fazer com que os resultados, performances ou eventos sejam substancialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nessas declarações. Essas declarações prospectivas são baseadas em inúmeras premissas relacionadas às estratégias de negócio atuais e futuras da GOL e ao ambiente no qual a GOL atuará no futuro e não são garantia de performance futura. Tais declarações prospectivas se aplicam tão somente à data na qual elas foram dadas. Nem a GOL ou qualquer de suas afiliadas, diretores, conselheiros, empregados e representantes assume qualquer dever ou obrigação de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva, seja em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro motivo, exceto conforme exigido por lei. Nem a GOL ou qualquer de suas afiliadas, diretores, conselheiros, empregados e representantes emitem qualquer declaração, garantia ou previsão de que os resultados antecipados pelas declarações prospectivas serão alcançados, e que tais declarações prospectivas representam, em cada caso, apenas uma dentre muitos possíveis cenários e não deveriam ser vistos como o cenário padrão ou o cenário mais provável de se concretizar. Ainda que a GOL acredite que as estimativas e projeções nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, elas poderão se mostrar incorretas e os resultados finais podem se mostrar diferentes das estimativas e projeções. Sendo assim, você não deverá se basear nessas declarações prospectivas.

Medidas Não Contábeis

Consistentemente com práticas de mercado, a GOL divulga medidas não contábeis (não-GAAP) que não são reconhecidas sob IFRS ou outros padrões contábeis, inclusive "Dívida Líquida", "Dívida Líquida Ajustada", "Liquidez Total" e "EBITDA". A administração da Companhia acredita que a divulgação destas medidas não contábeis fornece informações úteis para seus investidores, analistas de mercado e o público em geral para comparar seu desempenho operacional com o de outras companhias no mesmo e em outros setores. Entretanto, estas medidas não contábeis não têm significados e metodologias padronizados e podem não ser diretamente comparáveis com métricas de nome igual ou similar publicadas por outras companhias. Potenciais investidores não devem basear sua decisão de investimento em informações não contábeis como um substituto para as medidas contábeis como rentabilidade ou liquidez.

 

FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

SÃO PAULO, 12 de fevereiro de 2021 /PRNewswire/ -- A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL"), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil, em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), na Instrução CVM nº 358/2002 ("ICVM 358") e na Instrução CVM nº 565/2015 ("ICVM 565"), vem informar que foi convocada, nesta data, assembleia geral para deliberar sobre a reorganização societária (divulgada nos fatos relevantes da GOL de 7 de dezembro de 2020 e 18 de janeiro de 2021) e descrita a seguir ("Reorganização").

1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO E SUAS ATIVIDADES

1.1. GOL

(a) Identificação. GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Comandante Lineu Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP 04626-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.164.253/0001-87.

(b) Atividades. A GOL possui como objeto social principal o exercício do controle acionário da GOL Linhas Aéreas S.A. ("GLA"), que tem como principais atividades os serviços de transporte aéreo de passageiros, cargas ou malas postais, em âmbito nacional e internacional. Adicionalmente, a GOL detém também, o controle acionário da SMILES que por sua vez, tem como sua principal atividade a administração do Programa SMILES, um programa de coalizão. 

1.2. SMILES 

(a) Identificação. Smiles Fidelidade S.A., companhia aberta com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na a Alameda Rio Negro, n.º 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Alphaville, CEP 06454-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.730.375/0001-20.

(b) Atividades. A SMILES tem como sua principal atividade a administração do Programa SMILES, um programa de coalizão. O modelo de negócios da SMILES é baseado no desenvolvimento de um programa de coalizão "puro", constituído de uma única plataforma de acúmulo e resgate de milhas, por meio de uma ampla rede de parceiros comerciais e financeiros, a principal parceira comercial da SMILES é a GLA.

1.3. GLA.

(a) Identificação. GOL Linhas Aéreas S.A., companhia fechada com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça Senador Salgado Filho, s / nº, Aeroporto Santos Dumont, térreo, área pública, entre os eixos 46-48/O-P, Sala de Gerência Back Office, Rio de Janeiro/RJ CEP: 20021-340, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.575.651/0001-59.

(b) Atividades. A GLA tem como principais atividades os serviços de transporte aéreo de passageiros, cargas ou malas postais, em âmbito nacional e internacional, bem como o desenvolvimento de outras atividades conexas, correlatas ou complementares ao transporte aéreo, por exemplo o fretamento de passageiros, prestação de serviços de manutenção e reparo de aeronaves, próprias ou de terceiros e hangaragem de aviões.

2. DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA OPERAÇÃO

2.1. Descrição.

A Reorganização compreende os seguintes passos, que serão implementados de forma concomitante e interdependente, cuja consumação estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e à aprovação pela maioria dos titulares de ações em circulação da SMILES:

(i)  a incorporação de ações da SMILES pela GLA, por seu valor de mercado, com a emissão pela GLA, aos acionistas da SMILES, de ações ordinárias da GLA ("Ações ON GLA"), de ações preferenciais resgatáveis classe B da GLA ("Ações PN Resgatáveis Classe B GLA") e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GLA ("Ações PN Resgatáveis Classe C GLA" que em conjunto com Ações PN Resgatáveis Classe B GLA "Ações PN Resgatáveis GLA") ("Incorporação de Ações da SMILES");

(ii)  a incorporação de ações da GLA pela GOL, por seu valor econômico, com a emissão pela GOL, aos acionistas de GLA, de ações preferenciais da GOL ("Ações PN GOL"), de ações preferenciais resgatáveis classe B da GOL ("Ações PN Resgatáveis Classe B GOL") e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GOL ("Ações PN Resgatáveis Classe C GOL" que em conjunto com Ações PN Resgatáveis Classe B GOL "Ações PN Resgatáveis GOL") ("Incorporação de Ações da GLA"); e

(iii)  o resgate das Ações PN Resgatáveis GLA e das Ações PN Resgatáveis GOL, com pagamento em dinheiro referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis GOL aos atuais acionistas da SMILES, a ser efetuado na Data de Liquidação ("Resgate").

A GOL esclarece que houve ajustes na estrutura descrita no Fato Relevante divulgado em 7 de dezembro de 2020, notadamente com relação ao estabelecimento de apenas duas relações de troca, conforme descritas no item 4 abaixo. Entretanto, as condições financeiras anteriormente anunciadas estão integralmente mantidas, em particular no que se refere à relação de troca implícita em que se baseou a proposta, de 0,825 ação preferencial da GOL para cada 1 ação ordinária de emissão da Smiles.

2.2. Propósito da Operação.

A Reorganização tem como propósito migrar a base acionária da SMILES para GOL. Assumindo que (i) o capital total da SMILES esteja representado, na Data de Consumação da Reorganização (conforme abaixo definida), por 124.158.953 ações ordinárias, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções; (ii) o capital total da GLA esteja representado, na Data de Consumação da Reorganização, por 1.915.298.982 ações ordinárias, e 701.729.152 ações preferenciais, ex-tesouraria e (iii) o capital total da GOL na Data de Consumação da Reorganização, por 2.863.682.710  ações ordinárias e 272.200.223 ações preferenciais, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções, os acionistas de SMILES receberão, para cada ação ordinária de emissão da SMILES de que sejam proprietários na referida data:

(i)  (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$4,46 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B GOL), ajustada na forma prevista na minuta de Protocolo e Justificação proposta pela administração da GOL ("Protocolo e Justificação"), a ser paga à vista, em parcela única, em até 10 dias úteis contados da Data de Consumação da Reorganização ("Data de Liquidação Financeira"); e (b) 0,6601 ação preferencial de emissão da GOL ("Relação de Troca Base"), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; ou

(ii)  (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$17,86 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe C GOL), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a ser paga à vista, em parcela única, na Data de Liquidação Financeira; e (b) 0,1650 ação preferencial de emissão da GOL ("Relação de Troca Opcional"), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a critério dos acionistas titulares de ações da SMILES que, neste último caso, deverão exercer a opção em prazo a ser oportunamente divulgado por meio de Aviso aos Acionistas, caso a Reorganização seja aprovada.

Na determinação da relação de troca proposta, a GOL e a GLA levaram em consideração o valor de R$27,05 por ação da GOL e um valor de R$22,32 por ação da SMILES. Conforme descrito no Protocolo e Justificação, os valores descritos acima serão ajustados proporcionalmente por todos e quaisquer desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital que venham a ser realizados nas companhias a partir da presente data até a Data de Consumação da Reorganização, observado o disposto no item 4.2 abaixo. Quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio ou eventuais reduções de capital a serem distribuídos aos acionistas SMILES entre a presente data e a Data de Consumação da Reorganização, bem como eventual imposto de renda retido na fonte que seja devido em razão da Reorganização, quando for o caso e de acordo com a legislação aplicável, conforme descrito no item 4.3, serão deduzidos, de forma proporcional, da parcela em moeda nacional oriunda da Relação de Troca Base ou da Relação de Troca Opcional quando da implementação do Resgate de Ações Preferenciais descrito abaixo.

A GOL poderá, unilateralmente e sem necessidade de aditar o Protocolo e Justificação, aumentar o valor de resgate das ações e/ou o número de ações a serem recebidas pelos investidores na Relação de Troca Base ou na Relação de Troca Opcional (sempre de forma proporcional em relação às duas opções), sem que, em qualquer hipótese, ocorra a diminuição do valor total a ser recebido pelos investidores, observados os ajustes previstos no Protocolo e Justificação.

3. PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA OPERAÇÃO

3.1. Principais Benefícios

Historicamente e ao redor do mundo, os principais programas de fidelidade do mundo são controlados e administrados por companhias aéreas. Passagens aéreas são, consistentemente, a categoria de recompensa mais relevante demandada pelos membros dos programas de fidelidade. O Grupo é composto pelos líderes nacionais de ambos mercados no Brasil, com uma participação atual de aproximadamente 38% do mercado brasileiro de aviação e uma participação de aproximadamente 40% do mercado brasileiro de programas de fidelidade.

No Brasil, a concorrência no mercado de programas de fidelidade tornou-se mais desafiadora nos últimos anos.  Programas de fidelidade têm enfrentado aumentos significativos de custos de resgate, decorrentes, entre outros fatores, das maiores taxas de ocupação das companhias aéreas brasileiras, e concorrência crescente dos programas de relacionamento de bancos e cartões de crédito, os quais têm oferecido possibilidade de resgates cada vez mais atraente e com maior disponibilidade de assentos para número cada vez maior de destinos.  Adicionalmente o mercado de cartões de crédito, principal fonte recursos para programas de fidelidade se encontra estagnado e a desregulamentação do mercado financeiro com entrada de novos players, a exemplo das Fintechs, tem impactado os orçamentos dos principais bancos emissores de cartões e pressionado os preços de pontos de todos os programas de fidelidade no mercado brasileiro. 

O Grupo tem realizado esforços intensos e coordenados para aumentar a atratividade dos produtos de aviação da GLA e a atratividade do programa de fidelidade da SMILES para seus clientes e parceiros.  Apesar de tais esforços, a existência de governança e bases de acionistas distintas se revelaram obstáculos para a capacidade do Grupo de realizar os investimentos necessários e a coordenação para desenvolver oferta de produtos e serviços mais competitiva.  Isso se tornou um fardo para o Grupo como um todo, porém afetando principalmente o negócio de fidelidade, uma vez que a estrutura atual não permite a agilidade e integração gerencial suficientes para competir nesta nova realidade de mercado.

No contexto do referido cenário, concluiu-se que ter estruturas societárias separadas para o desenvolvimento de negócios do Grupo não está no melhor interesse dos acionistas do Grupo.

Dessa forma, busca-se com a Reorganização:

  • Assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo nos seus principais mercados (viagens aéreas e programas de fidelidade);
  • Unificação das bases acionárias de GOL e SMILES em uma única companhia aberta, o que simplificaria a estrutura acionária do Grupo, alinhando os interesses de todos os acionistas e aumentando a liquidez no mercado das ações negociadas;
  • Aprimoramento e maior eficiência da governança e na tomada de decisões, através da maior coordenação administrativa e do compartilhamento do plano de negócios e da definição de objetivos para todas as empresas do Grupo;
  • Integração total (em contrapartida à mera consolidação) dos resultados financeiros e operacionais das operações, dos balanços e fluxos de caixa da SMILES, GLA e da GOL de forma a permitir ao Grupo otimizar sua estrutura de capital, custo de capital e recursos financeiros, permitindo que a companhia aérea concorra de forma mais eficaz e que o programa de fidelidade se beneficie do melhor posicionamento de seu principal parceiro de negócios;
  • Reforço da estrutura de capital da companhia aérea;
  • Realização de sinergias, incluindo gerenciamento de receitas mais dinâmico e flexível e a eliminação de ineficiências tributárias, resultantes da estrutura societária atual, entre outras.

3.2. Custos. 

As administrações da GOL e da GLA estimam que os custos de realização da Reorganização serão, para essas companhias, em conjunto, aproximadamente, R$12.338.000,00, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Reorganização.

A administração da SMILES estima que os custos de realização da Reorganização serão, para a SMILES, aproximadamente, R$7.253.000,00, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Reorganização.

3.3. Riscos da Operação.

A administração da GOL não vislumbra riscos relevantes para a implementação da Reorganização, além daqueles usualmente incidentes às atividades cotidianas das companhias envolvidas e compatíveis com seus portes e operações.

O valor de mercado das ações da GOL pode variar no momento de conclusão da Reorganização em decorrência de uma série de fatores que estão fora do controle das companhias envolvidas.

O sucesso da operação dependerá, em parte, das administrações das companhias envolvidas conseguirem criar oportunidades, economias e novos negócios decorrentes da combinação das atividades e da sinergia gerada pela união das bases acionárias das companhias. Não há certeza, no entanto, que tais oportunidades e economias terão sucesso. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Reorganização podem não ocorrer integralmente ou totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer.

4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES E CRITÉRIOS DE FIXAÇÃO

4.1. Incorporação de Ações da SMILES pela GLA

Os acionistas da SMILES poderão, a seu exclusivo critério, optar pela Relação de Troca Opcional, em prazo e de acordo com procedimento a serem informados oportunamente por meio de Aviso aos Acionistas ("Prazo para a Relação de Troca Opcional"). Os acionistas da SMILES que não optarem pela Relação de Troca Opcional terão sua migração automaticamente regida pela Relação de Troca Base em relação à totalidade de suas ações. A migração pela Relação de Troca Opcional poderá ser realizada sobre a totalidade ou sobre parte das ações do investidor, cabendo ao investidor indicar o número de ações que deseja utilizar na referida opção.

Relação de Troca Base: para cada ação ordinária de emissão da SMILES serão entregues 4 ações ordinárias e 1 Ação PN Resgatáveis Classe B GLA; ou

Relação de Troca Opcional: para cada ação ordinária de emissão da SMILES serão entregues 1 ação ordinária e 1 Ação PN Resgatáveis Classe C GLA.

4.2. Incorporação de Ações da GLA pela GOL

Serão atribuídas: (i) para cada ação ordinária de emissão da GLA, 0,1650 ação preferencial da GOL; (ii) para cada Ação PN Resgatável Classe B GLA, 1 Ação PN Resgatável Classe B GOL, e (iii) para cada Ação PN Resgatável Classe C GLA, 1 Ação PN Resgatável Classe C GOL.

As eventuais frações de ações de emissão da GOL decorrentes da Incorporação de Ações da GLA serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ("B3"), após a consumação da Reorganização, nos termos do aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado. Os valores auferidos na referida venda serão disponibilizados líquidos de taxas e impostos, quando aplicável, aos antigos acionistas da SMILES titulares das respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada.

4.3. Resgate das Ações Preferencias

Uma vez aprovada a Reorganização, o resgate das Ações PN Resgatáveis GLA e das Ações PN Resgatáveis GOL ocorrerá no mesmo dia, de forma imediatamente subsequente.

Dos recursos decorrentes do resgate das Ações PN Resgatáveis GLA será deduzido o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte ("IRRF") incidente sobre o ganho de capital auferido pelos acionistas da SMILES que forem residentes ou domiciliados no exterior ("Acionistas Não Residentes de SMILES"), em decorrência da Incorporação de Ações da SMILES pela GLA, conforme descrito no item 9 abaixo. O valor remanescente, após referido desconto, será destinado à GOL que será então a detentora da integralidade das ações de emissão da GLA.

Os recursos decorrentes do resgate das Ações PN Resgatáveis GOL serão inteiramente destinados aos acionistas que então detiverem tais ações em decorrência da implementação dos procedimentos acima descritos. No caso dos Acionistas Não Residentes de SMILES, dos recursos decorrentes do resgate das Ações PN Resgatáveis GOL será líquido do IRRF incidente sobre o ganho de capital por eles auferidos no passo anterior (em decorrência da Incorporação de Ações da SMILES pela GLA), conforme descrito no item 9 abaixo.

O resgate das (i) Ações PN Resgatáveis Classe B GLA será feito pelo valor de R$4,46 por Ação PN Resgatável Classe B GLA resgatada; e (ii) Ações PN Resgatáveis Classe C GLA será feito pelo valor de R$17,86 por Ação PN Resgatável Classe C GLA resgatada.

O resgate das (i) Ações PN Resgatáveis Classe B GOL será feito pelo valor de R$4,46 por Ação PN Resgatável Classe B GOL resgatada; e (ii) Ações PN Resgatáveis Classe C GOL será feito pelo valor de R$17,86 por Ação PN Resgatável Classe C GOL resgatada.

5. CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO

A relação de substituição acima foi proposta pela administração da GOL para deliberação pelos acionistas das companhias.

6. SUBMISSÃO DA INCORPORAÇÃO À APROVAÇÃO DE AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS

A Incorporação não depende da aprovação por autoridades brasileiras ou estrangeiras.

7. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO CALCULADA DE ACORDO COM O ARTIGO 264 DA LEI Nº 6.404/76

Para cumprimento do disposto no art. 264 da Lei das Sociedades por Ações:

(i) a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. ("Apsis") foi contratada pela SMILES para elaborar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da SMILES e da GLA (com data-base de 30 de setembro de 2020), ambos ajustados a preços de mercado e pelos mesmos critérios. Tendo em vista que foi apurado valor negativo para o patrimônio líquido a preço de mercado de GLA, não foi possível determinar uma relação de troca, conforme descrito no referido laudo; e

(ii) a Apsis foi contratada pela GLA para elaborar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da GLA e da GOL (com data-base de 30 de setembro de 2020), ambos ajustados a preços de mercado e pelos mesmos critérios. Tendo em vista que foi apurado valor negativo para o patrimônio líquido a preço de mercado de GLA e GOL, não foi possível determinar uma relação de troca, conforme descrito no referido laudo.

8. DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO

8.1. Direito de Retirada na Incorporação das Ações da SMILES

Conforme disposto nos artigos 137 e 252, §2º, da Lei das Sociedade por Ações, caso seja consumada a Reorganização, a Incorporação das Ações da SMILES pela GLA ensejará direito de retirada aos titulares de ações de emissão da SMILES e da GLA.

Como na data de realização da Assembleia Geral da GLA que irá deliberar sobre a Incorporação das Ações da SMILES, a GOL será a única acionista da GLA, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada no âmbito da GLA em decorrência desta etapa da Reorganização.

Conforme previsto no artigo 264, §3º da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes poderão optar entre (i) o valor de reembolso fixado nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, conforme demonstrações financeiras da SMILES de 31 de dezembro de 2019, aprovadas em sede de Assembleia Geral Ordinária de acionistas datada de 31 de julho de 2020, que corresponde a R$9,71 por ação, sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial; ou (ii) o valor apurado em conformidade o artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, que corresponde a R$19,60. Esclarece-se que o exercício do direito de retirada será, exclusivamente, sobre a totalidade das ações, não sendo permitido, portanto, o exercício sobre parte das ações de titularidade do acionista dissidente.

8.2. Direito de Retirada na Incorporação das Ações da GLA

Conforme disposto nos artigos 137 e 252, §2º, da Lei das Sociedade por Ações, caso seja consumada a Reorganização, a Incorporação das Ações da GLA pela GOL ensejará direito de retirada aos titulares de ações de emissão da GLA e da GOL. O direito de retirada será assegurado aos acionistas proprietários de ações de emissão da GOL de forma ininterrupta, desde o dia 12 de fevereiro de 2021 até a Data de Consumação da Reorganização, que não votarem favoravelmente à incorporação das ações da GLA, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária respectiva, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação das Ações da GLA.

Como na data de realização da Assembleia Geral da GLA que irá deliberar sobre a Incorporação das Ações da GLA, a GOL será a única acionista da GLA, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada no âmbito da GLA em decorrência desta etapa da Reorganização.

Com relação ao direito de recesso dos acionistas de GOL, tendo em vista que o patrimônio líquido de GOL apurado tanto pela metodologia do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações (sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial), quanto pela metodologia do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, resultou em valor negativo, o valor de reembolso é igual a zero. Esclarece-se que o exercício do direito de retirada será, exclusivamente, sobre a totalidade das ações, não sendo permitido, portanto, o exercício sobre parte das ações de titularidade do acionista dissidente.

9. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES

9.1. Aprovações Societárias

A efetivação da Incorporação das Ações da SMILES, da Incorporação da GLA e do Resgate dependerá da realização dos seguintes atos, todos interdependentes, os quais deverão ser coordenados a fim de ocorrerem todos na mesma data, sendo que as AGEs da GOL e SMILES serão realizadas, em primeira convocação, no dia 15 de março de 2021, conforme Editais de Convocação divulgados nesta data:

(a) AGE da SMILES para, nessa ordem, (i) aprovar a saída voluntária do segmento do Novo Mercado, com a dispensa da realização de oferta pública de aquisição, conforme o Artigo 42 do Regulamento do Novo Mercado; (ii) aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação; (iii) ratificar a nomeação da Apsis, como responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da SMILES e da GLA, para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) aprovar a Reorganização com renúncia expressa da instalação do Comitê Independente; e (v) autorizar os administradores a subscreverem as novas ações a serem emitidas pela GLA e praticar demais atos necessários à Reorganização;

(b) AGE da GLA para, nessa ordem, (i) aprovar o Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Apsis  como responsável pela avaliação e determinação do valor de mercado das ações de emissão da SMILES a serem incorporadas pela GLA ("Laudo de Avaliação das Ações da SMILES"), bem como pela elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da GLA e da GOL, para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações ; (iii) aprovar o Laudo de Avaliação das Ações da SMILES; (iv) aprovar a criação de ações preferenciais regatáveis, com a respectiva alteração ao Estatuto Social; (v) aprovar a Incorporação das Ações da SMILES e a Incorporação das Ações de GLA, nos termos do Protocolo e Justificação; (vi) autorização, em decorrência da incorporação das ações da SMILES, do aumento do capital social da GLA, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da SMILES, com a posterior alteração do seu estatuto social (uma vez definida a quantidade final de ações, a depender da relação de troca a ser escolhida pelos acionistas da SMILES, e, portanto, o número final de ações da GLA a ser emitida em decorrência da incorporação das ações de SMILES), incluindo a autorização ao Conselho de Administração para definir, quando da consumação da Reorganização, a quantidade exata de ações a serem emitidas, bem como o respectivo montante financeiro; e (vii) autorizar a subscrição, por seus administradores, das novas ações a serem emitidas pela GOL; e

(c) AGE da GOL para, nessa ordem, (i) aprovar o Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Apsis  como responsável pela avaliação e determinação do valor econômico das ações de emissão da GLA a serem incorporadas pela GOL ("Laudo de Avaliação das ações da GLA") ; (iii) aprovar o Laudo de Avaliação das ações da GLA; (iv) aprovar a Reorganização, nos termos do Protocolo e Justificação; (v) autorização, em decorrência da incorporação das ações da GLA, do aumento do capital social da GOL, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da GLA, com a posterior alteração do seu estatuto social (uma vez definida a quantidade final de ações, a depender da relação de troca a ser escolhida pelos acionistas da SMILES, e, portanto, o número final de ações da GOL a ser emitida em decorrência da incorporação das ações de GLA), incluindo a autorização ao Conselho de Administração para definir, quando da consumação da Reorganização, a quantidade exata de ações a serem emitidas, bem como os valores a serem alocados para o capital social e para a reserva de capital; e (vi) aprovar a criação de ações preferenciais resgatáveis de emissão da GOL, com a respectiva alteração do Estatuto Social.

Conforme mencionado no fato relevante de 18 de janeiro de 2021, a GOL não realizará a negociação da operação com a administração da Smiles ou com o Comitê Independente, de forma que a implementação da Reorganização estará condicionada à aprovação dos seus termos e condições pela maioria dos titulares de ações em circulação da SMILES, em observância ao disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008. A GOL informa, ainda, que não pretende pleitear o ingresso de suas ações para negociação no segmento do Novo Mercado da B3 e, assim sendo, a Reorganização estará sujeita, adicionalmente, à aprovação dos acionistas minoritários da SMILES na forma do Parágrafo Único do art. 46 do Regulamento do Novo Mercado.

Será divulgado, oportunamente, aviso aos acionistas informando a data de referência para definição dos acionistas da SMILES que receberão as ações de emissão da GOL ("Data de Consumação da Reorganização").

Os acionistas devem consultar seus assessores jurídicos e tributários para verificar implicações legais, cambiais e tributárias decorrentes da Reorganização. Com relação aos Acionistas Não-Residentes de SMILES, será feita a retenção na fonte do IRRF incidente sobre a diferença positiva, se for o caso, entre o valor atribuído às suas ações da SMILES para fins de Incorporação de Ações de SMILES pela GLA, ajustado conforme deduções previstas no item 2.2, e o correspondente custo de aquisição das ações de titularidade do Acionista Não Residente em questão. O IRRF em questão será retido do valor a ser pago no resgate das Ações PN Resgatáveis GOL, nos termos do item 4.3.

A alíquota aplicável para fins de cálculo do IRRF pode variar entre 15% a 22,5%, a depender do valor do ganho de capital. Para o Acionista Não Residente de SMILES situado em jurisdição de tributação favorecida, conforme definido pelas autoridades fiscais, a alíquota aplicável é de 25%. As Companhias divulgarão oportunamente Aviso aos Acionistas requerendo as informações necessárias para que referida retenção seja efetuada.

Caso, em tal oportunidade, um Acionista Não-Residente não informe seu respectivo custo médio de aquisição, ou, a critério da GOL, não envie a documentação necessária para suportar o custo médio informado, a GOL deverá considerar que o custo de aquisição do Acionista Não-Residente em questão é zero, e o valor atribuído às suas ações da SMILES para fins de Incorporação de Ações de SMILES pela GLA será inteiramente considerado ganho de capital, conforme autorizado pela legislação aplicável.

9.2. American Depositary Receipts – ADRs

As Ações PN GOL emitidas aos acionistas da SMILES em decorrência da Reorganização não poderão ser convertidas em ADRs da GOL pelo período de (i) 40 (quarenta) dias, contados da data de consumação da Reorganização, para os todos os acionistas exceto os acionistas residentes nos Estados Unidos; e (ii) 1 (um) ano, contado da data de consumação da Reorganização, para os acionistas residentes nos Estados Unidos.

9.3. Disponibilização de Documentos

A Proposta da Administração da GOL para as AGE da companhia e os laudos de avaliação elaborados no âmbito da Reorganização estarão à disposição dos acionistas da companhia, a partir desta data, na sede social da GOL, no sitio de Relações com Investidores (http://ri.voegol.com.br/), assim como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3.

Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente.

Este comunicado não constitui uma oferta para venda, compra ou troca ou solicitação de uma oferta de venda, compra ou troca dos títulos e valores mobiliários aqui descritos, nem deverá ser realizada qualquer oferta, venda, compra ou troca de tais títulos e valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, venda, compra ou troca seja considerada ilícita previamente ao registro ou qualificação segundo as leis aplicáveis a títulos e valores mobiliários de tal estado ou jurisdição. Em particular, qualquer oferta, venda, compra ou troca será realizada conforme registro sob o U.S. Securities Act de 1933 ("Securities Act") ou em decorrência de uma isenção ou de uma transação não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act.

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Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

A GOL é uma companhia brasileira e transporta mais de 36 milhões de passageiros anualmente. Com a maior malha de transporte aéreo no país, a GOL oferece aos seus Clientes mais de 750 voos diários para mais de 100 destinos no Brasil, América do Sul, Caribe e Estados Unidos. A GOLLOG é líder no negócio de logística e transporte de cargas, e atende mais de 3.400 municípios brasileiros e chega a mais que 200 destinos internacionais em 95 países. Por sua vez, a controlada SMILES permite que mais de 16 milhões de participantes cadastrados acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo na malha de parceiros da GOL. Com sede em São Paulo, a GOL conta com uma equipe de mais de 14 mil profissionais altamente qualificados, e opera uma frota padronizada de 128 aeronaves Boeing 737, sendo a companhia aérea líder no mercado doméstico e com um histórico de segurança de 20 anos. A GOL investiu bilhões de reais em instalações, produtos e serviços e tecnologia para melhorar a experiência do cliente no ar e em terra. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.

Aviso Legal

As informações contidas neste comunicado não foram submetidas a qualquer auditoria independente ou revisão e contêm declarações prospectivas, estimativas e projeções relacionadas a eventos futuros, e que são, por natureza, sujeitas a riscos significativos e incertezas. Exceto pelas declarações de fatos históricos, todas as declarações contidas neste comunicado, inclusive, sem qualquer tipo de limitação, as declarações referentes à situação financeira futura da GOL e os resultados operacionais, estratégia, planos, objetivos e metas, eventos futuros nos mercados em que a GOL opera ou busca operar e quaisquer declarações precedidas de, seguidas de ou que incluam as palavras "acredita", "espera", "pretende", "tem a intenção de", "fará", "deve", "projeta", "estima", "antecipa", "almeja", "prevê" ou palavras e expressões similares, são declarações prospectivas. Os eventos futuros referidos nessas declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, contingências e outros fatores, muitos dos quais estão além do controle da GOL, que podem fazer com que os resultados, performances ou eventos sejam substancialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nessas declarações. Essas declarações prospectivas são baseadas em inúmeras premissas relacionadas às estratégias de negócio atuais e futuras da GOL e ao ambiente no qual a GOL atuará no futuro e não são garantia de performance futura. Tais declarações prospectivas se aplicam tão somente à data na qual elas foram dadas. Nem a GOL ou qualquer de suas afiliadas, diretores, conselheiros, empregados e representantes assume qualquer dever ou obrigação de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva, seja em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro motivo, exceto conforme exigido por lei. Nem a GOL ou qualquer de suas afiliadas, diretores, conselheiros, empregados e representantes emitem qualquer declaração, garantia ou previsão de que os resultados antecipados pelas declarações prospectivas serão alcançados, e que tais declarações prospectivas representam, em cada caso, apenas uma dentre muitos possíveis cenários e não deveriam ser vistos como o cenário padrão ou o cenário mais provável de se concretizar. Ainda que a GOL acredite que as estimativas e projeções nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, elas poderão se mostrar incorretas e os resultados finais podem se mostrar diferentes das estimativas e projeções. Sendo assim, você não deverá se basear nessas declarações prospectivas.

Medidas Não Contábeis

Consistentemente com práticas de mercado, a GOL divulga medidas não contábeis (não-GAAP) que não são reconhecidas sob IFRS ou outros padrões contábeis, inclusive "Dívida Líquida", "Dívida Líquida Ajustada", "Liquidez Total" e "EBITDA". A administração da Companhia acredita que a divulgação destas medidas não contábeis fornece informações úteis para seus investidores, analistas de mercado e o público em geral para comparar seu desempenho operacional com o de outras companhias no mesmo e em outros setores. Entretanto, estas medidas não contábeis não têm significados e metodologias padronizados e podem não ser diretamente comparáveis com métricas de nome igual ou similar publicadas por outras companhias. Potenciais investidores não devem basear sua decisão de investimento em informações não contábeis como um substituto para as medidas contábeis como rentabilidade ou liquidez.

 

FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

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GOL anuncia informações sobre a Reorganização Societária

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