GOL Aumenta Prêmio Ofertado a Acionistas da SMILES para 47,9%

SÃO PAULO, 24 de março de 2021 /PRNewswire/ -- A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL"), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358/2002, no âmbito da reorganização divulgada por meio de fato relevante em 12 de fevereiro de 2021, que, caso implementada, resultará na migração da base acionária da SMILES Fidelidade S.A. ("SMILES") para a GOL ("Reorganização"), e conforme faculdade prevista no 1.1.1 do Protocolo e Justificação, vem informar a sua decisão de aumentar sua oferta para os acionistas da SMILES em 17,1%, que aumenta a relação de troca proposta implícita de 0,825 para 0,966. Tal alteração implica em uma oferta para os acionistas da SMILES com o preço implícito de R$26,14 por ação de SMILES, baseado no preço não afetado das ações da GOL em 7 de dezembro de 2020 de R$27,05. Anteriormente ao anúncio da Reorganização, o preço não afetado da SMILES era de R$21,73.

Desta forma, caso a Reorganização seja aprovada nas assembleias gerais extraordinárias da Gol e da SMILES, a serem realizadas em 24 de março de 2021, os acionistas da SMILES receberão, para cada ação ordinária de emissão da SMILES de que forem proprietários:

I) (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$8,28, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,660 ação preferencial de emissão da GOL, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação ("Relação de Troca Base"); ou

II) (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$21,68, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,165 ação preferencial de emissão da GOL, a critério dos acionistas titulares de ações da SMILES que, neste último caso, deverão exercer a opção na forma descrita na Seção 3 do Protocolo e Justificação ("Relação de Troca Opcional").

Esta nova proposta oferece aos acionistas da SMILES um aumento representativo do prêmio sobre o preço não afetado de 7 de dezembro de 2020. Quando comparado com o preço ponderado por volume (VWAP) para os 30 dias anteriores ao anúncio da potencial transação, esta proposta representa um aumento do prêmio de 26,3% para 47,9%. Quando comparado como preço não afetado, representa um aumento do prêmio ofertado de 2,7% para 20,3%. Além disso, a proposta de Reorganização revisada permite que a GOL atenda de forma mais eficiente às preferências de contraprestação de cada investidor, e fornece um componente de caixa mais alto, enquanto mantém uma opção de maior participação na potencial valorização das ações da GOL, por meio da Razão de Troca Básica.

A proposta de Reorganização revisada acima é o resultado de negociações com alguns dos maiores acionistas da SMILES, representando um apoio preliminar de aproximadamente 25% dos acionistas minoritários da SMILES.

A GOL esclarece que todas as demais condições constantes do Fato Relevante de 12 de fevereiro de 2021 e do Protocolo e Justificação permanecem inalteradas.

Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

A GOL é uma companhia brasileira e transporta mais de 36 milhões de passageiros anualmente. Com a maior malha de transporte aéreo no país, a GOL oferece aos seus Clientes mais de 750 voos diários para mais de 100 destinos no Brasil, América do Sul, Caribe e Estados Unidos. A GOLLOG é líder no negócio de logística e transporte de cargas, e atende mais de 3.400 municípios brasileiros e chega a mais que 200 destinos internacionais em 95 países. Por sua vez, a controlada SMILES permite que mais de 16 milhões de participantes cadastrados acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo na malha de parceiros da GOL. Com sede em São Paulo, a GOL conta com uma equipe de mais de 14 mil profissionais altamente qualificados, e opera uma frota padronizada de 128 aeronaves Boeing 737, sendo a companhia aérea líder no mercado doméstico e com um histórico de segurança de 20 anos. A GOL investiu bilhões de reais em instalações, produtos e serviços e tecnologia para melhorar a experiência do cliente no ar e em terra. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.

Aviso Legal

As informações contidas neste comunicado não foram submetidas a qualquer auditoria independente ou revisão e contêm declarações prospectivas, estimativas e projeções relacionadas a eventos futuros, e que são, por natureza, sujeitas a riscos significativos e incertezas. Exceto pelas declarações de fatos históricos, todas as declarações contidas neste comunicado, inclusive, sem qualquer tipo de limitação, as declarações referentes à situação financeira futura da GOL e os resultados operacionais, estratégia, planos, objetivos e metas, eventos futuros nos mercados em que a GOL opera ou busca operar e quaisquer declarações precedidas de, seguidas de ou que incluam as palavras "acredita", "espera", "pretende", "tem a intenção de", "fará", "deve", "projeta", "estima", "antecipa", "almeja", "prevê" ou palavras e expressões similares, são declarações prospectivas. Os eventos futuros referidos nessas declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, contingências e outros fatores, muitos dos quais estão além do controle da GOL, que podem fazer com que os resultados, performances ou eventos sejam substancialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nessas declarações. Essas declarações prospectivas são baseadas em inúmeras premissas relacionadas às estratégias de negócio atuais e futuras da GOL e ao ambiente no qual a GOL atuará no futuro e não são garantia de performance futura. Tais declarações prospectivas se aplicam tão somente à data na qual elas foram dadas. Nem a GOL ou qualquer de suas afiliadas, diretores, conselheiros, empregados e representantes assume qualquer dever ou obrigação de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva, seja em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro motivo, exceto conforme exigido por lei. Nem a GOL ou qualquer de suas afiliadas, diretores, conselheiros, empregados e representantes emitem qualquer declaração, garantia ou previsão de que os resultados antecipados pelas declarações prospectivas serão alcançados, e que tais declarações prospectivas representam, em cada caso, apenas uma dentre muitos possíveis cenários e não deveriam ser vistos como o cenário padrão ou o cenário mais provável de se concretizar. Ainda que a GOL acredite que as estimativas e projeções nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, elas poderão se mostrar incorretas e os resultados finais podem se mostrar diferentes das estimativas e projeções. Sendo assim, você não deverá se basear nessas declarações prospectivas.

FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

SÃO PAULO, 24 de março de 2021 /PRNewswire/ -- A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL"), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358/2002, no âmbito da reorganização divulgada por meio de fato relevante em 12 de fevereiro de 2021, que, caso implementada, resultará na migração da base acionária da SMILES Fidelidade S.A. ("SMILES") para a GOL ("Reorganização"), e conforme faculdade prevista no 1.1.1 do Protocolo e Justificação, vem informar a sua decisão de aumentar sua oferta para os acionistas da SMILES em 17,1%, que aumenta a relação de troca proposta implícita de 0,825 para 0,966. Tal alteração implica em uma oferta para os acionistas da SMILES com o preço implícito de R$26,14 por ação de SMILES, baseado no preço não afetado das ações da GOL em 7 de dezembro de 2020 de R$27,05. Anteriormente ao anúncio da Reorganização, o preço não afetado da SMILES era de R$21,73.

Desta forma, caso a Reorganização seja aprovada nas assembleias gerais extraordinárias da Gol e da SMILES, a serem realizadas em 24 de março de 2021, os acionistas da SMILES receberão, para cada ação ordinária de emissão da SMILES de que forem proprietários:

I) (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$8,28, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,660 ação preferencial de emissão da GOL, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação ("Relação de Troca Base"); ou

II) (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$21,68, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,165 ação preferencial de emissão da GOL, a critério dos acionistas titulares de ações da SMILES que, neste último caso, deverão exercer a opção na forma descrita na Seção 3 do Protocolo e Justificação ("Relação de Troca Opcional").

Esta nova proposta oferece aos acionistas da SMILES um aumento representativo do prêmio sobre o preço não afetado de 7 de dezembro de 2020. Quando comparado com o preço ponderado por volume (VWAP) para os 30 dias anteriores ao anúncio da potencial transação, esta proposta representa um aumento do prêmio de 26,3% para 47,9%. Quando comparado como preço não afetado, representa um aumento do prêmio ofertado de 2,7% para 20,3%. Além disso, a proposta de Reorganização revisada permite que a GOL atenda de forma mais eficiente às preferências de contraprestação de cada investidor, e fornece um componente de caixa mais alto, enquanto mantém uma opção de maior participação na potencial valorização das ações da GOL, por meio da Razão de Troca Básica.

A proposta de Reorganização revisada acima é o resultado de negociações com alguns dos maiores acionistas da SMILES, representando um apoio preliminar de aproximadamente 25% dos acionistas minoritários da SMILES.

A GOL esclarece que todas as demais condições constantes do Fato Relevante de 12 de fevereiro de 2021 e do Protocolo e Justificação permanecem inalteradas.

Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

A GOL é uma companhia brasileira e transporta mais de 36 milhões de passageiros anualmente. Com a maior malha de transporte aéreo no país, a GOL oferece aos seus Clientes mais de 750 voos diários para mais de 100 destinos no Brasil, América do Sul, Caribe e Estados Unidos. A GOLLOG é líder no negócio de logística e transporte de cargas, e atende mais de 3.400 municípios brasileiros e chega a mais que 200 destinos internacionais em 95 países. Por sua vez, a controlada SMILES permite que mais de 16 milhões de participantes cadastrados acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo na malha de parceiros da GOL. Com sede em São Paulo, a GOL conta com uma equipe de mais de 14 mil profissionais altamente qualificados, e opera uma frota padronizada de 128 aeronaves Boeing 737, sendo a companhia aérea líder no mercado doméstico e com um histórico de segurança de 20 anos. A GOL investiu bilhões de reais em instalações, produtos e serviços e tecnologia para melhorar a experiência do cliente no ar e em terra. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.

Aviso Legal

As informações contidas neste comunicado não foram submetidas a qualquer auditoria independente ou revisão e contêm declarações prospectivas, estimativas e projeções relacionadas a eventos futuros, e que são, por natureza, sujeitas a riscos significativos e incertezas. Exceto pelas declarações de fatos históricos, todas as declarações contidas neste comunicado, inclusive, sem qualquer tipo de limitação, as declarações referentes à situação financeira futura da GOL e os resultados operacionais, estratégia, planos, objetivos e metas, eventos futuros nos mercados em que a GOL opera ou busca operar e quaisquer declarações precedidas de, seguidas de ou que incluam as palavras "acredita", "espera", "pretende", "tem a intenção de", "fará", "deve", "projeta", "estima", "antecipa", "almeja", "prevê" ou palavras e expressões similares, são declarações prospectivas. Os eventos futuros referidos nessas declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, contingências e outros fatores, muitos dos quais estão além do controle da GOL, que podem fazer com que os resultados, performances ou eventos sejam substancialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nessas declarações. Essas declarações prospectivas são baseadas em inúmeras premissas relacionadas às estratégias de negócio atuais e futuras da GOL e ao ambiente no qual a GOL atuará no futuro e não são garantia de performance futura. Tais declarações prospectivas se aplicam tão somente à data na qual elas foram dadas. Nem a GOL ou qualquer de suas afiliadas, diretores, conselheiros, empregados e representantes assume qualquer dever ou obrigação de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva, seja em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro motivo, exceto conforme exigido por lei. Nem a GOL ou qualquer de suas afiliadas, diretores, conselheiros, empregados e representantes emitem qualquer declaração, garantia ou previsão de que os resultados antecipados pelas declarações prospectivas serão alcançados, e que tais declarações prospectivas representam, em cada caso, apenas uma dentre muitos possíveis cenários e não deveriam ser vistos como o cenário padrão ou o cenário mais provável de se concretizar. Ainda que a GOL acredite que as estimativas e projeções nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, elas poderão se mostrar incorretas e os resultados finais podem se mostrar diferentes das estimativas e projeções. Sendo assim, você não deverá se basear nessas declarações prospectivas.

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